安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

獨立董事2013年度述職報告

各位董事：

2013年，作為公司獨立董事，我們按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定和要求，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，忠實履行獨立董事職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護(hù)了公司和股東尤其是社會公眾股東的利益?，F(xiàn)將獨立董事在2013年度的工作情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

張云燕：女，中國籍，1975年1月出生，安徽大學(xué)法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究生，中國科技大學(xué)高級工商管理碩士，承義律師事務(wù)所合伙人，承義應(yīng)用法學(xué)研究所理事，合肥、蚌埠仲裁委員會仲裁員，安徽省律師協(xié)會理事。2004年獲“安徽省優(yōu)秀律師”稱號，安徽省九屆、十屆政協(xié)委員，全國青聯(lián)委員。2008年被安徽省司法廳記個人三等功。具備獨立董事資格。

楊棉之，男，中國籍，1969年7月出生，中國人民大學(xué)管理學(xué)博士，安徽大學(xué)商學(xué)院教授。財政部全國會計（學(xué)術(shù)類）領(lǐng)軍人才和安徽省學(xué)術(shù)與技術(shù)帶頭人后備人選。曾在原安徽省人民銀行農(nóng)金處從事會計工作，現(xiàn)任安徽大學(xué)商學(xué)院副院長。具備獨立董事資格。

二、獨立董事年度履職概況

2013年度公司共召開了8 次董事會會議，我們出席會議并充分履行獨立董事職責(zé)，在會前認(rèn)真審閱了議案資料，并對所需的議案背景資料及時向公司了解，充分利用自身的專業(yè)知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，為公司董事會的科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。

2、出席股東大會情況

2013年度，公司召開了2012年度股東大會、2013 年第一次臨時股東大會和2013年第二次臨時股東大會。我們作為獨立董事出席了會議，并對股東大會審議的關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易、董監(jiān)事會換屆事項、關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)及調(diào)整事項等議案發(fā)表了獨立意見。

3、現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作情況

2013年，在公司各期定期報告編制過程中，我們認(rèn)真在現(xiàn)場聽取公司管理層對相關(guān)事項介紹，全面深入了解公司經(jīng)營發(fā)展情況，運(yùn)用專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，對公司董事會相關(guān)議案提出建設(shè)性意見和建議，充分發(fā)揮了指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。公司管理層高度重視與我們的溝通交流，定期匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進(jìn)展情況，為我們履職提供了完備的條件和支持。

三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

1、公司2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，公平合理，決策和表決程序合法、合規(guī)，同意該項交易。

2、對公司2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的確認(rèn)，對確認(rèn)公司2013年上半年日常關(guān)聯(lián)交易事項及調(diào)整2013年下半年日常關(guān)聯(lián)交易事項，是基于正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動而產(chǎn)生的，遵循了客觀、公平、公允的原則，新增關(guān)聯(lián)交易事項的運(yùn)營方式和定價原則未發(fā)生變更，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響, 也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，同意該項交易。

（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

我們對2012年度公司對外擔(dān)保情況和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的調(diào)查了解，認(rèn)為報告期內(nèi)，公司沒有控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，截止2012年12月31日，公司不存在任何對外擔(dān)保的情況。

（三）募集資金的使用情況

1、對于公司五屆一次董事會審議的《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，發(fā)表如下獨立意見：在確保募投項目建設(shè)和不影響募集資金投資項目實施的情況下，使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金，能有效降低公司財務(wù)費用，提高閑置募集資金使用效益，不存在變相改變募集資金投向和損害廣大中小股東利益的情況。同意公司使用1億元募集資金補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月。

2、對于公司五屆一次董事會審議的《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，發(fā)表如下獨立意見：在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金用于購買保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。同意公司使用部分閑置募集資金選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)，階段性投資于安全性較好、流動性較高的保本型銀行理財產(chǎn)品，在12個月內(nèi)任一時點購買額度不超過人民幣1.6億元，具體時間自董事會審議通過之日起。

（四）高級管理人員提名以及薪酬情況

我們對公司董事會聘任總經(jīng)理和副總經(jīng)理事項發(fā)表的獨立意見：同意公司董事會聘任劉克勝先生為公司總經(jīng)理，聘任劉永躍先生、陳仿杰先生、韓耀慶先生、王佐成先生、沙雪松先生為公司副總經(jīng)理，經(jīng)審閱劉克勝先生、劉永躍先生、陳仿杰先生、韓耀慶先生、王佐成先生、沙雪松先生的簡歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147 條規(guī)定不得擔(dān)任公司高管的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，其任職資格符合擔(dān)任公司高管的任職條件，具備擔(dān)任公司高管所需的職業(yè)素質(zhì)，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，公司董事會對公司高管人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況

2013年度，公司進(jìn)行了2012年報的業(yè)績預(yù)告，業(yè)績預(yù)告披露及時、準(zhǔn)確。  

（六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況

通過對年審會計師事務(wù)所大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2012年度工作情況的審查，公司繼續(xù)聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)。

（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

公司四屆二十次董事會和2012年度股東大會均決議2012年度不進(jìn)行利潤分配，是考慮到公司進(jìn)入快速成長期，生產(chǎn)經(jīng)營需要大量的流動資金。我們認(rèn)為該利潤分配方案符合公司實際情況，未損害公司股東特別是中小股東利益。

（八）公司及股東承諾履行情況

公司控股股東華東所承諾：1、截至承諾函簽署日，華東所及其他附屬企業(yè)未生產(chǎn)、開發(fā)任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能競爭的產(chǎn)品，未單獨直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；2、華東所將不直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；3、如四創(chuàng)電子及其下屬子公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，華東所保證不直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；4、在華東所與四創(chuàng)電子存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，承諾函為有效之承諾。

公司實際控制人中國電子科技集團(tuán)公司承諾：1、中國電科下屬各企業(yè)在產(chǎn)品定位及應(yīng)用領(lǐng)域方面均有明確區(qū)分，與四創(chuàng)電子不存在因中國電科作為同一國有資產(chǎn)出資人及控股關(guān)系而構(gòu)成的實質(zhì)性同業(yè)競爭；2、本著充分保護(hù)四創(chuàng)電子全體股東利益的角度出發(fā)，中國電科將公允地對待各被投資企業(yè)，不會利用作為國有資產(chǎn)管理者的地位及獲得的業(yè)務(wù)信息，作出不利于四創(chuàng)電子而有利于其他企業(yè)的安排或決定；3、若因中國電科直接干預(yù)有關(guān)企業(yè)的具體生產(chǎn)經(jīng)營活動而導(dǎo)致同業(yè)競爭，并致使四創(chuàng)電子遭受損失的，中國電科將承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

（九）信息披露的執(zhí)行情況

公司始終重視提升信息披露管理水平、保護(hù)投資者合法權(quán)益，嚴(yán)格遵守相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。2013年度，公司堅持及時、準(zhǔn)確、完整的對外披露信息，未發(fā)生違反規(guī)定的事項。

（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

2013年度，公司依據(jù)內(nèi)控體系建設(shè)工作指導(dǎo)意見和全面風(fēng)險管理總體方案作為指導(dǎo)內(nèi)部控制工作深入開展的總體性文件，并穩(wěn)步推進(jìn)各項工作。公司內(nèi)部控制評價部門按照公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)針對上述事項在報告期內(nèi)的運(yùn)行情況進(jìn)行了評價，公司各業(yè)務(wù)部門、子公司均對評價發(fā)現(xiàn)的缺陷進(jìn)行了整改，并進(jìn)行了制度完善，經(jīng)公司審計與風(fēng)險管理部監(jiān)督檢查，整改均達(dá)到預(yù)期效果。報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷。

（十一）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況

2013年度，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，其中，公司董事會全年召開了八次會議，審議通過了公司2012年年度報告等關(guān)系公司發(fā)展的重大事項，促進(jìn)了公司各項經(jīng)營活動的順利開展；董事會審計委員會主要開展的工作有公司2012年度財務(wù)報告審議、年報編制監(jiān)督、2013年度審計機(jī)構(gòu)聘任建議等；董事會薪酬與考核委員會審閱了公司績效考核和工資獎勵及福利發(fā)放情況；董事會提名委員會對公司相關(guān)高管人員的聘任進(jìn)行了審核；董事會戰(zhàn)略委員會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行了較為系統(tǒng)的規(guī)劃研究，并對公司發(fā)展戰(zhàn)略及實施提出了合理化建議。

四、總體評價和建議

2013年度，公司規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營活動穩(wěn)步推進(jìn)，內(nèi)控制度體系完善，財務(wù)運(yùn)行穩(wěn)健、健康，關(guān)聯(lián)交易公平公開，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時。作為公司獨立董事，我們本著誠信原則，勤勉盡責(zé)，在工作中保持了獨立性，為保證公司規(guī)范運(yùn)作、健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面起到了應(yīng)有的作用。

在公司未來的發(fā)展過程中，我們?nèi)詫⒈M職盡責(zé)，按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)擔(dān)負(fù)起作為公司獨立董事應(yīng)有的重任和作用，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責(zé)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，加強(qiáng)同公司董事會各成員、監(jiān)事會、管理層之間的溝通與合作，以確保公司董事會客觀公正、獨立運(yùn)作，提高公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，為公司董事會決策提供參考依據(jù)，為進(jìn)一步提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績做出努力，切實維護(hù)公司整體利益，確保公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。

張云燕

楊棉之

安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

2014年4月23日